保护中小投资者典型案例（三）丨崔某某与海南某农产品配送公司股

　　2016年3月，案外人范某某、王某某、汪某共同注册成立海南某农产品配送公司，后因资金不足，经朋友介绍，公司的三位股东均同意崔某某入资800万元，占公司40％的股份。

　　2018年4月10日，崔某某与公司的三位股东召开股东会议，公司的全体股东一致同意，形成股东会议决议：公司股东由原“范某某出资800万元，占注册资本比例40％；王某某出资600万元，占注册资本比例30％；汪某出资600万元，占注册资本比例30％”变更为“崔某某出资800万元，占注册资本比例40％，王某某出资500万元，占注册资本比例25％；范某某出资400万元，占注册资本比例20％；汪某出资300万，占注册资本15％。”

　　签订《股东会议决议》后，2018年5月10日，崔某某分三笔共向公司入资800万元。2019年4月9日，崔某某与公司的全体股东签订了《分期支付分红资金协议》，约定：崔某某退出公司，公司将崔某某所享有40%的利润8158030.45元支付给崔某某；因变更所发生的期税按占有比例承担；崔某某也有权保留对加入公司至2019年2月28日前的账簿进行复查。

　　崔某某怀疑公司存在偷税漏税、损害其合法权益的情况，欲查阅和复制公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、纳税申报书及纳税票据、原始凭证和记账凭证及作为原始凭证附件交易合同、发票），以查明公司的资金出入是否合法合规、是否存在应缴税而未缴税及罚款的情况、有无偷税、漏税，崔某某分配的8158030.45元的利润是否合法合规、利润是多少，经向公司发出意见书未得到答复后，崔某某于2020年4月22日向法院提起诉讼。

　　法院生效裁判认为，关于崔某某请求查阅其为海南某农产品配送公司的股东期间的会计账簿、会计凭证及相关会计资料有无依据的问题。根据《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条规定，股东知情权是法律赋予股东的一项重要而独立的权利，但股东行使该权利应当符合法律规定。

　　在本案中，崔某某提起本案诉讼时已退出公司的经营，并与公司其他股东达成退股协议，不再具有公司股东的身份。因此，崔某某在退股后请求查阅公司的会计账簿等资料，应依法提交初步证据证明其在持股期间的合法权益受到损害。

　　崔某某主张《分期支付分红资金协议》损害其合法权益，但该协议系崔某某退股时与公司其他股东共同签订，协议内容不违反法律和行政法规的强制性规定。崔某某主张该协议确定的分红期间短于其实际应分红的期间而损害其分红权益，但未提供证据证明协议内容非其真实意思表示，故上述协议合法有效，对崔某某具有约束力。

　　崔某某认为协议约定“崔某某分红的利润包括其参与经营期间未被税务汇算清缴部分的税金及相应罚款，汇算清缴完毕后，崔某某需按40%比例承担，详细数据崔某某与公司依据税务局数据进行确认”的内容损害其合法权益，但该内容系协议约定的义务，崔某某在享有退股分红权益的同时承担相应的义务，不违反法律规定，且符合权利义务相一致原则，崔某某的主张理由不充分，不予支持。

　　虽然协议约定崔某某有权保留对加入公司至其退股前的账目进行复查的权利，但在法律对股东行使知情权的条件作出明确规定的前提之下，上述约定应理解为崔某某应依法行使知情权而非任意行使，故其权利仅能在符合法律规定之下才能得到支持。

　　海口市秀英区人民法院于2020年9月27日作出民事判决：驳回崔某某的诉讼请求。崔某某不服判决，向海口市中级人民法院提起上诉。海口市中级人民法院于2020年12月8日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

　　知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济。公司股权既是身份权也是财产权，但股东转让了股权或者以其他方式失去了股东身份的，即不再享有股东权利，包括知情权。知情权的行使，一方面，股东满足其个人权利，知晓其股权价值，了解公司经营管理的情况，便于参与公司的经营管理等；另一方面，股东行使知情权涉及公司管理成本，涉及公司的经营相关情况，甚至是商业秘密等。故对股东知情权的保护，既要考虑照顾股东个人权益，也要照顾公司利益，在兼顾两方利益的基础上作出妥善安排。

　　本案的判决有利于提示股东应当及时、依法行使其知情权。对于在起诉时已丧失股东身份的原股东，法律赋予了其更为严格的要求，即应有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害。并且，允许在起诉时已丧失股东身份的原股东查阅或者复制的内容仅限于其持股期间的公司特定文件材料。对已丧失股权资格的原股东的知情权的限制，能有效降低公司管理成本、保护公司商业秘密。同时在特定条件下保护已退股股东的知情权。

　　第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

　　公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

　　原标题：《保护中小投资者典型案例（三）丨崔某某与海南某农产品配送公司股东知情权纠纷案》